鍾委員佳濱：好，現在有一個問題，所有選手都集中在東京，主辦國或奧運舉辦國可以集中檢驗管理，之前選手提供的體檢報告都可以再檢驗一次，請問如果用奧運來比喻，KY 公司就有點像外國選手來到台灣比賽，主辦單位叫他把體檢報告拿出來，就像金管會叫 KY 公司拿銀行的往來報告過來，選手可以集中檢驗，金管會有可能對其他國家的銀行和該 KY 公司往來的業務對象進行檢驗嗎？有沒有辦法？
黃主任委員天牧：我們應該不會直接去，而是應該透過他的律師、會計師去。
鍾委員佳濱：OK，很好，我們要信任會計師。好，我們看一下，我以農產品為例，我們屏東是農業縣，在農產品的國際貿易，通常進口國會到對方的產地供果園去查驗，通常不會到海關來才開櫃看有沒有果蠅，通常都這樣，以前日本進口台灣的香蕉，也是派人到台灣的香蕉園來查。農產品可以這樣做，但是金管會說我們要查銀行往來有困難，我們來看看 KY 公司怎麼出狀況。
以康友來說好了，金管會認為：2018 年的現金跟銀行存款沒有做有效稽核；2019 年被子公司抵押擔保他人借款；2020 年銀行存款存在性有一大疑慮，卻沒有採取適當行動。這些都在講什麼？講康友的往來當地銀行，認為會計師沒有到現地去查核。另外一個更嚴重了，檢調調查結果，仍認為這兩位會計師有配合出具不實的意見書，等於是在淘帝的部分是疑似串謀舞弊，這就沒辦法，連裁判都跟他勾結，沒辦法，但是至少現地查核這個事情有困難。現在如果 KY 公司跟他的關聯機構聯合舞弊的時候，台灣的會計師的查核報告，因為疫情也沒辦法到現地去走訪，KY 公司跟他的關聯公司和銀行的基本數據如果造假，台灣的會計師有辦法查核嗎？我們看看會計師怎麼說，他說康友財報不實，這個會計師姓不，名叫具名，這個不具名會計師感嘆，如果在查核時能像你說的經過第三方，在當地的銀行和客戶高階主管都串謀的時候，怎麼辦？就是做不到，是不是？那怎麼辦？現在金管會怎麼做？你們說要提高 KY公司台籍董事的比重，在我看來就是球隊要有台籍教練，看他們平常練球有沒有作弊就知道。再來，鼓勵 KY 公司要增加法說會的場次，就像公開球隊的資訊，另外，加強主辦承銷商的輔導責任，類似足球盃引進單項協會幫忙看，這些外國隊伍是單項協會找來的，單項協會要好好輔導。然後 KY 公司會計師的查核改為半年一次，就像運動賽事增加藥檢次數。然後最後擴大企業信用外部資訊的揭露，就是剛才你說的，多找幾個球賽預測網站，看看它有沒有搞怪，以上是我拿足球賽做比喻。其實銀行函證查核實務指引你們做了，你們說要採行強化，回函不可靠時怎麼辦？財務報表舞弊事件，多涉及函證疏失，要取得更可靠的查核證據，你都不能到現地了，你要相信人家的公司相關機構提供的查核，你又不相信，怎麼辦？我上次有提過，不然用區塊鏈好了，區塊鏈第一時間上傳的數據無法事後篡改，區塊鏈可以保密，確保不會被篡改，但是萬一一開始就是假的，怎麼辦？這是目前的情況。所以我們應該以不信任為基礎，區塊鏈才可以有意義，但是這個不信任的基礎也不能信任的時候，我們就不知道該信任什麼。我現在提供澳洲怎麼管理留學機構的例子，我相信在場的人都有朋友的子女或認識的年輕人到澳洲去留學，澳洲的教育部有一個高等教育審查機構，它通常會對哪個地方做規範？澳洲接受外國留學生，它會對這所學校及這個學校來的學生做什麼呢？這個留學生到澳洲留學、遊學打工，學生有沒有加入健康保險？有沒有正常評量？他的學校不要是個學店，如果都沒有上課，就叫做混文憑。澳洲的教育部、移民局和他們的高等教育審查機構做這些事情，最重要的是做了什麼，就是風險控管指標，首先是學生來源的國家風險級數，目前台灣算是低風險的，因為台灣的教育機構所出的證書，澳洲政府認為可靠，但是有些國家的文憑是可以買的，風險程度就高了。同樣的，澳洲對於他們自己的大學也會做風險分級，如果引進的留學生常常假留學真打工，沒有去上課，那這個澳洲的本地學校也會被分成高風險，如果今天台灣的留學生申請到那一個學店，那這個還是低風險，如果是越南的學生申請去澳洲的學店，他就會被列入高風險去管控，他是透過學生來源國該地的教育機構信賴程度，以及對接受這個留學生的澳洲學校本身出狀況的頻率，訂了各三級風險。最嚴重的是，來自一個教育文憑不太可信賴的國家的學生來到了一個澳洲經常鬧出疑似學店風波的學校，那麼澳洲政府對它的留學生的招生名額就會嚴格限制。所以，我要請金管會思考一下，有沒有可能根據實際營運國別加上對該國的金融風險程度，予以評等，比如說，我們都知道你們要求 KY 公司增加台籍董事，它的資金來源來自很多國家，主要的資金來源來自哪裡？比如說來自中國。譬如說，這個公司雖然是開曼的，但是它都跟中國銀行、中國公司往來，它的資金來源比重很高的國家、業務往來頻繁的對象所在的國家的銀行業風險評估如何？可不可以信賴？當你們在做這三種的時候，它的董事在該國境內的重大決策，在該國境內製造或儲存財務報表、會計帳務、議事錄可不可以信賴？該國境內是不是執行主要的經營活動？根據這個東西，你們是不是可以分成來源國、它的主要業務或資金來源國？要對它做風險評估，要給個評價，就像澳洲給台灣教育機構很高的評價一樣。台灣的 KY 公司的風險狀況，如果這個公司老是出狀況，它的業務來源國都是中國的 KY 公司，在台灣老是出狀況，金管會就調高中國的風險程度。在台灣出事的 KY 公司，就查它背後的資金來源和業務往來，若發現都是來自同一個國家，這個國家以後在台灣就被評為高風險。所以我的結論是，財務重點專區要再加一欄，就是主要營運國家跟評等，這些 KY 公司資金來源分布來自於哪裡，業務往來主要在哪個地區或國家，然後我們金管會對這些國家或地區的評等給一個說法、給一個參考指標。金管會覺得可以做嗎？
黃主任委員天牧：這個很有參考價值，我們請交易所、櫃買中心去研究。
鍾委員佳濱：一下指派兩位？
黃主任委員天牧：不是，因為實際的監理是他們兩個交易所在做的，不是我們在訂的。
鍾委員佳濱：瞭解，所以金管會會要求他們兩位董事長來做？
黃主任委員天牧：參考委員的想法，考量是不是增加這種風險敏感的這個指標。
鍾委員佳濱：好，所以我最後的結論是，是不是請金管會責成櫃買中心跟證交所，對於 KY 公司的主要營運所在地、主要的資金來源和該國的金融風險，給予明顯的評等跟標示，然後將區塊鏈這個概念導入，如果說這個國家本身可信賴程度是較高的，透過區塊鏈，可以降低事後的稽查成本，也可以避免事前資料上傳後事後遭竄改的情況，以降低 KY 公司跨國監理成本。兩位董事長，剛剛主委已經指示，你們覺得可以在多少時間內給我建立一個這樣的風險評估的信賴機制呢？
